南天信息:北京德恒(昆明)律师事务所关于南天信息2021年限欧洲

时间:2021-12-07 03:27   编辑:admin

  限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

  激励对象 指 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干(包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干)

  《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)

  《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)

  《激励计划(草案)》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

  云南南天电子信息产业股份有限公司拟实施2021年限制性股票激励计划,本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力行动方案》要求,“科改示范企业要用足用好《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)”,国资委支持中央企业加快关键核心技术攻关若干激励政策,参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定,现就《激励计划(草案)》进行了审查,出具本法律意见。

  1. 本法律意见依据本所律师所了解的信息而出具,并根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而作出,本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。

  3. 对于本法律意见所引述、归纳或总结的公司提供的文件材料或自政府相关部门取得的文件材料所记载的内容,以相关文件材料的原文或复印件为准。

  4. 本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解,最终依赖于本所律师调查所知和公司向本所提供的文件、资料及所作陈述;本所律师无需就自政府相关部门取得的文件和贵司提供的政府主管部门颁发的有关文件原件或复印件的真实性发表意见。

  经营范围 开发、生产、销售计算机软件、硬件,外围设备、金融专用设备、智能机电产品(含国产汽车不含小轿车),系统集成、网络设备、信息产品;承接网络工程、信息系统工程(不含管理项目)、技术服务及技术咨询;自产产品的安装、调试、维修;进出口业务;房屋租赁业务和培训业务;物业管理;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品,销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;电信增值业务;通讯设备销售;计算机及通讯设备经营租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人是经云南省人民政府批准,由南天集团、珠海南方、云南医药、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林共七方共同以发起方式,于1998年12月21日在云南省市场监管局登记设立的股份有限公司。

  经证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字(1999)103号文)批准,发行人于1999年8月18日向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。1999年10月14日,发行人首次公开发行的4,000万股股票在深交所上市交易,证券简称“南天信息”,证券代码为“000948”。

  经查询国家企业信用信息公示系统,公司登记状态为“存续”。本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形,具备实施股权激励计划的主体资格和条件。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021KMAA50130号《审计报告》以及《内部控制审计报告》(XYZH2021KMAA50133),截至本法律意见出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  1. 南天信息不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

  2. 南天信息不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

  2021年11月15日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《及其摘要》的议案,其主要内容如下:

  本次《激励计划(草案)》的主要内容包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、附则共十五个章节。

  本所律师认为,《激励计划(草案)》中应载明事项符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为进一步完善南天信息法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束,使其利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,提升公司内部成长原动力,提高公司自身凝聚力和市场竞争力,推进公司可持续高质量发展,实现公司和股东价值最大化”。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定”,激励对象确定的职务依据为“本激励计划激励对象为公司(含分子公司)的董事、高级管理人员、核心骨干(包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干)”。

  本次股权激励计划激励对象总人数不超过300人,包括公司董事、高级管理人员、核心骨干(包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干)。且激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的分/子公司签署劳动合同/聘用合同。激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  根据《激励计划(草案)》,激励对象不存在下述情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  此外,激励对象亦不存在违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的,或在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的情形。

  根据《激励计划(草案)》关于激励对象的确定程序的相关规定,《激励计划(草案)》经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会前,在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的授予激励对象名单亦应经公司监事会核实确认。

  本所律师认为,激励对象的确定依据、范围及确定程序符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第三十七条以及《试行办法》第十一条、第十二条以及第十三条的第二项规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的股票来源为南天信息向激励对象定向增发南天信息A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予不超过1,334.00万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额38,116.5677万股的3.5%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  本所律师认为,限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第九条第(三)、(四)项的规定以及《试行办法》第十四条、第十五条的相关规定。

  《激励计划(草案)》列示了本次激励计划的时间安排:本次激励计划的有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。授予日由公司董事会在本激励计划报云南省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定,本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本所律师认为,本次激励计划的时间安排符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、 第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条以及《试行办法》第十九条、 第二十二条的相关规定。

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.72元,即满足授予条件后,激励对象可以每股7.72元的价格购买公司增发的普通股股票。

  2. 激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一;

  本所律师认为,本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定,上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

  《激励计划(草案)》明确了限制性股票的授予条件、限制性股票的解除限售条件并对考核指标的科学性和合理性作出说明。

  本所律师认为,本次激励计划已明确授予与解除限售条件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定,上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确授予、解除限售程序,符合《管理办法》第九条第(八)项的规定,上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定,上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司、激励对象发生特殊情况的处理,符合《管理办法》第九条第(十一)、(十二)项、第十八条、第五十一条以及《试行办法》第二十九条、第三十五的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务,符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

  1. 2021年11月15日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。

  2. 2021年11月15日,公司第八届监事会第八次会议审议通过《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案,并对《激励计划(草案)》以及激励计划拟定的激励范围发表了同意的意见,认为本次股票期权激励计划有利于公司的可持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3. 2021年11月15日,公司独立董事就激励计划事项发表了同意的独立意见,认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东利益。

  根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,为实施本次激励计划,公司尚需履行以下法定程序:

  2. 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  3. 公司召开股东大会审议本次激励计划,须经出席公司股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5. 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。

  公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外,随着本次激励计划的进展,公司应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

  根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

  本所律师认为,公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款以及以及《试行办法》第三十六条第二款的规定。

  根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为进一步完善南天信息法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束,使其利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,提升公司内部成长原动力,提高公司自身凝聚力和市场竞争力,推进公司可持续高质量发展,实现公司和股东价值最大化”。

  如前文所述,公司《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件,并对解除限售期作出了相关安排,上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩,只有上述条件全部得以满足的情况下,激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

  公司独立董事对本次激励计划发表了同意的意见,认为公司本次股票期权激励计划不存在相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东利益。

  公司监事会对本次激励计划发表了同意的意见,认为本次股票期权激励计划有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,本所律师认为,公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  经本所律师核查,公司董事会在审议《及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时,关联董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生均回避表决。

  本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象的董事均已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

  3. 本次激励计划的履行程序符合《管理办法》的相关规定;本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序,并按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划继续履行其他相关信息披露义务;欧洲杯竞猜官网

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